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公司减少注册资本流程|公司减少注册资本要经过相关程序

来源:知识百科 时间:2019-05-18 点击: 推荐访问:减少注册资本的条件

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曾律师:   你好!   我们公司原来是一家国有企业,规模比较大。2002年期间,经公司领导集体决策同意,与一家民营性质的企业共同投资,成立中等规模的外贸企业,注册资本为人民币1000万元,公司总经理由对方担任,我们公司担任董事长。投资比例各自50%,从事的业务有自营的,也包括代理。新成立的公司至今已有7年,经营状况不错,我们公司每年都能拿到一定的回报。
  去年以来,国际经济形势不好,经全体股东讨论决定,将公司原来的1000万元注册资本削减为500万元。前两个月,合资公司突然收到法院传票,公司的银行账号也被法院封存。我们不明白,后来,听总经理说,人家告我们公司是因为我们公司欠人家贷款,还有一个原因是因为我们公司因为减少注册资本,他们怕我们有故意赖账的可能,所以向法院提起诉讼。
  我不明白,我们公司减少注册资本与他们有什么关系?再说,原告本来就是我们合资公司的长期合作伙伴,他们这样做不是太不讲信誉了吗?我们是否可以不理他们?
  赵小虎
  2009年6月14日
  小虎先生:
  你好!
  对于你所提问题,答复如下。
  一、你所提的第一个问题,是有关公司减少注册资本的问题。我们说,公司的注册资本是公司所能承担法律责任最基本的能力,如果公司没有注册资本,那么,交易的对方就会感到极不安全,由此而造成的结果就是不交易,这是显而易见的事实。所以,我国《公司法》规定,新的公司成立一定要有注册资本。当然,我们说,公司的注册资本不是一成不变的,而是可以进行变化的。注册资本的增加、或是减少等,这在法律上都是可以的。这里的关键是什么?即任何一家公司的注册资本发生变化,均应当按照《公司法》的有关规定进行,否则,就会出问题。
  《公司法》规定公司的注册资本的基本程序是:1.公司要减少注册资本应当召开股东大会,并进行决议,该决议必须是有效的;2.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人;3.公司就减少注册资本事宜应在三十日内在报纸上公告;4.公司减少注册资本后,不得低于法定的最低限额。所谓的法定最低限额是指法律规定的限额,比如,有限责任公司最低限额为3万元,而股份有限公司的最低限额为500万元;5.公司在完成上述程序后,要到工商行政管理部门办理注册资本的变更手续。
  只有完成了上述全部程序,那么,从法律上说,公司减少注册资本的手续就算完成。
  从你的来信中,看不出是否已经完成了上述程序,如果没有,那么,从根据上说,合资公司的减少注册资本只不过是你们的一厢情愿,并不具有法律意义,或者说,法律上没有根本保障。
  二、第二个问题是是否应诉?从法律上说,如果事实如上所说,那么,现在的债权人应向法院进行诉讼,以主张自己的权利,这是完全正当的,也是应当的。为什么这样说,其根本理由就是债权人怕你们合资公司以减少注册资本赖账。
  债权人上门讨债,这是法律赋于的权利,如果你们已经发通知了,并明确告诉债权人公司要减少注册资本,债权人是否可以向法院提起诉讼?回答也是肯定的,债权人的起诉权是法律赋于的,而不是因为有了通知后,就剥夺了债权人的诉讼权利,这是两回事。你问是否要应诉,我的回答是要应诉。因为应诉也是你们的权利,如果不应诉,这是放弃权利,与案件的审理没有关系。至于谈到所欠的债在法律上是否成立,那是另外一回事。我在这里就不展开了。
  曾建国
  2009年6月24日

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